Will organizza una festa di carnevale scolastica in stile medievale e, per prendere ispirazione, va a osservare un quadro al museo insieme a Cornelia, Taranee e Hay Lin. Le quattro ragazze, però, vengono assorbite dentro al dipinto, dove incontrano il suo autore, Elias Van Dahl, originario di Meridian: l'uomo racconta che fu Phobos a farlo imprigionare nella sua opera. Intanto il principe, che possiede una copia del quadro nel suo palazzo, nota la presenza delle Guardiane in esso e manda Cedric, Frost e un manipolo di guardie contro di loro per prendere il Cuore di Kandrakar. I poteri delle W.I.T.C.H. non funzionano, così sono costrette a dipingere oggetti che le aiutino nella fuga. A Heatherfield, Irma e Caleb, accortisi che le amiche sono nei guai, entrano anch'essi nel quadro. Le Guardiane riescono a scappare e a liberare Elias dalla tela.
