쉐레메테바 공녀는 분첩에 손을 대고 나서 천연두에 걸린다. 공녀에게 천연두가 옮은 꼬마 하인에게서 종두를 채취하고, 예카테리나 황제는 러시아 제국 최초로 종두를 맞는다. 한편 소피야는 포템킨의 말을 듣고 그가 황제를 좋아한다는 사실을 알아챈다. 이 사실을 알게 된 예카테리나는 포템킨에게 호감을 느끼고, 따로 서신을 보내 그와 만난다. 그리고리 오를로프는 그 모습을 보고 질투한다. 그리고리와 예카테리나의 아들 알렉세이가 입궁한다. 파벨은 알렉세이를 마음에 들어 하고, 자신의 형제로 그를 인정한다. 알렉세이는 황제의 정식 소생으로 인정 받아 로마노프 황가 소속으로 편입된다.
