예카테리나 황제는 그리고리 오를로프와 재혼을 원한다. 대주교는 예카테리나 이전에 황위에 올랐던 황가의 여자들을 언급하며, 예카테리나의 생각이 잘못되었다고 비난한다. 비록 반대에 부딪혔지만 황제는 제 뜻을 굽힐 생각이 없다. 그러나 외출이 잦고 자꾸 자신을 피하는 그리고리를 보고, 예카테리나는 불안감을 느낀다. 한편 파닌은 폴란드 스타니슬라프 왕과 손을 잡고 오를로프의 결혼을 막으려고 한다. 그는 계획의 걸림돌이 될 크슈시토프를 없애버린다. 오를로프는 부상 후유증 치료를 받으러 빈민촌 의사를 찾는다. 그러나 같은 시각 예카테리나는 그리고리를 기다린다. 기다리는 것에 지친 그녀는, 이제 그리고리를 기다리지 않겠다고 다짐한다.
