Mer-Man, il Signore degli Abissi, è un guerriero molto ambizioso e sogna di diventare più forte del suo padrone Skeletor e sconfiggere He-Man; per riuscire nei suoi intenti intende impadronirsi del VHO, l'ultima invenzione di Man at Arms, con cui grazie agli ultrasuoni si possono controllare tutte le bestie più feroci di Eternia. Adam e Teela s'imbarcano per mare verso l'isola di Selkie per fornire il dispositivo sonico ai due residenti che si trovano in pericolo, ma il loro viaggio viene interrotto da Kraken, una possente creatura marina agli ordini di Mer-Man...
