In un ultimo disperato tentativo di fermare la fusione, Lavon arruola l'aiuto di tutto il paese per cercare di convincere il Governatore Lt. che BlueBell dovrebbe essere nominata una città storica. Zoe e Joel continuano a discutere dove vivere, ma l'opzione migliore resta sempre la casa della zia di Zoe, che, purtroppo, non ama i newyorkesi. Wade fa un grande passo nella sua relazione incontrando il figlio di Vivian, ma si rende conto ben presto che ha una lunga strada da percorrere per conquistarlo. Nel frattempo, Lynly sta avendo alcuni problemi di fiducia con George, che inizia a creare tensione tra loro.
