Rachel si risveglia dopo essere stata ferita e scopre che Willoughby è occupata dai Patrioti. Anche il suo amico Ken è diventato uno di loro e infatti appena lui capisce che Rachel è a conoscenza delle testate nucleari, prova a ucciderla, ma lei riesce a liberarsi e lo uccide. Ora, con l'aiuto di Miles proveranno a creare una Resistenza contro l'invasione dei Patrioti. Nel frattempo Charlie, insieme a Monroe, torna da sua madre e Tom riesce a conquistare la fiducia di Allenford.
