Gli uomini di Duncan, dopo aver subito un feroce attacco da parte dei Patrioti, si uniscono al gruppo di Monroe, scegliendo proprio lui come loro nuovo capo e insieme aggrediscono i cadetti del campo di addestramento. Nel frattempo Porter, accompagnato da Miles, prova ad andare in città a chiedere aiuto, nella speranza di riuscire a convincere i suoi concittadini che i veri cattivi sono i Patrioti. Si rifugiano in casa di Marion che inizialmente sembra credere alle parole del suo ex-amante Porter, ma quando poi vede la strage di ragazzi compiuta da Monroe, li tradisce.
