Sorra áldozatul esnek az Alakváltók, de az FBI nem tudja utolérni a gyilkost. Tudják, hogy a megoldást az ál Olivia adatai között kell keresni, de képtelenek rájönni a kódra, mely az összefüggést adhatja. Mígnem Olivia megfejti, ám addigra késő. Az utolsó Alakváltót is megölik. A tettes Peter, s Walter attól tart, hogy a gép melyet a másik univerzumból is keresnek, és amelynek Peter nélkülözhetetlen eleme, megváltoztatta a fiát.