Un villano llamado Azrog es arrestado en Trolla por el tío Montork, pero huye a Eternia, donde une fuerzas con la bruja Spydra. Montork lo sigue, pero termina encarcelado en el castillo de Spydra. Cuando He-Man, Battle Cat, Teela y Orko van a rescatar a Montork, Orko cae bajo el hechizo de Azrog y se vuelve malvado, y se enfrenta a sus amigos.