Am nächsten Tag überredet Pinocchio drei kleine Mädchen, mit ihm in Gräfin Leonas Schloss zu gehen. Im Dorf schreien die Mütter der vermissten Mädchen Geppetto an, weil Pinocchio ihre Töchter in den Wald mitgenommen hat. Geppetto nimmt sein Gewehr und beschließt, den Kindern in den Wald zu folgen. Im Schloss begrüßt Leona die kleinen Mädchen sehr herzlich und schickt Pinocchio in das Zimmer des alten Weibes. Leona ist ein Vampir, und deshalb verhext sie ihn, damit er Leona neue Opfer bringt. Pinocchio leugnet seine Selbstsucht und Faulheit, und plötzlich beginnt seine Nase zu wachsen. Als er die Wahrheit erkennt, schrumpft seine Nase wieder auf ihre normale Länge. Die Fee mahnt ihn, die Mädchen zu retten. Nun erscheint Geppetto, berührt jeden Zwerg mit seinem Kreuz, und jeder Zwerg wird wieder in ein Menschenkind zurückverwandelt. Das alte Weib taucht auf, doch Pinocchio steckt sie mit seiner brennenden Hand (die leicht zu ersetzen ist) in Brand. Geppetto und die Kinder verfolgen Leona, und bei Berührung mit dem Kreuz wird sie in ein Skelett verwandelt.
