朋友间的幸福生活在尴尬气氛中结束，这期间玉良眼界开阔、思想活跃。刚送走苏诺他们，安娜折回要住下，潘赞化无奈答应。安娜住下后观察玉良，流露醋意。 晚上潘赞化醉，玉良扶时被搂，玉良表白爱意，潘赞化拒绝。安娜住了段日子，缠着玉良问她和潘赞化的事。晚上玉良在书房门口犹豫，潘赞化叫她，手把手教写名字。花园里玉良再表白，潘赞化无法承诺，玉良伤心关门。 玉良伤好要离开，安娜留衣服后悄悄走，玉良留国画集，走前潘赞化拉住她的手说再见。玉良在门口抱洪妈痛哭，潘赞化在书房品尝孤独。 潘赞化回家见立春园老板，老板说玉良思念痛苦，希望接回。玉良在立春园思念，抱着安娜给的衣服幻想。潘赞化知后烦恼，没勇气面对。老板告知潘赞化让玉良独立生活，玉良还银票。为赎身，玉良作清官人挣钱，送请柬给潘赞化，他撕掉。玉良在立春园摆酒。 此前，倡导新思想的潘赞化在云南革命后回芜湖，为医治民众思想与好友赴上海办报。芜湖立春园小兰是头牌，三宝伺候她，小兰来自上海，性格内向遭讥讽，三宝维护，二人互为知己。 潘赞化到上海报馆，老陈和苏诺热情迎接，安娜为见潘赞化而来。小兰接奶奶病重信未管，奶奶去世她后悔。安娜到潘赞化房间未遇，楼下碰到后两人一见如故，安娜表明仰慕。报馆讨论主题，安娜见解独到。小兰陪酒时接奶奶去世消息，三宝安慰，小兰感动。
