玉良与潘赞化谈报社事，批评其懦弱，潘生气出门，玉良次日道歉。田守信皮革店有名，玉良告知奥米来信，潘赞化钱未到要住玉良处。 潘赞化醉酒发疯，玉良指责，其住田守信店发烧，田守信照顾。玉良看望潘赞化，二人争吵，田守信劝潘赞化，玉良绘画进步。 奥米流产，田守信看望，奥米邀其去法国。玉良到法国，潘赞化朋友帮忙，潘赞化生意受挫，苏诺声讨，二叔警告，潘赞化登道歉信，苏诺离开。 玉良在法国不适应，潘赞化生意场失意，决心辞职。玉良告诉奥米决定，三人看电影，奥米与国良争吵和好又崩溃。 田守信爱玉良未表白，奥米挑衅玉良，田守信阻拦，玉良伤心。玉良考试题材选女性身体，奥米做模特。 潘赞化不带玉良去上海，玉良找马关长，潘赞化心动后与玉良同去，潘太太闹别扭，唐文俊不舍，洪妈叮嘱。 玉良到上海，和潘赞化住朋友安排处，与黄双燕成知己。安娜住潘家，观察玉良，玉良向潘赞化表白被拒。 安娜与玉良交流，玉良再次表白被拒。玉良伤好离开潘家，安娜留衣服后走，玉良还银票。玉良作清官人，潘赞化办报。 立春园的小兰是头牌，三宝维护她，潘赞化在上海办报，安娜寻潘赞化，小兰未管病重奶奶致其去世。 报馆讨论主题，安娜见解独到，小兰接奶奶去世消息，三宝安慰她。
