玉良去田守信画室，老师赞赏其画，从画室出来与奥米谈天。田守信和玉良办画展，参观者少，奥米不满，田守信指责，奥米表白遭拒后搬走。 田守信和玉良聊天，认识到要改变绘画状态，决定不回国，给父亲写信并卖画买皮革店，玉良吃惊。 潘赞化到巴黎，留便条与玉良在咖啡店见面，潘住下想办报。玉良感激校长并获教书邀请，奥米维护与国良感情，玉良收拾行李田守信告别。 潘赞化去上海，收到玉良诀别信难过，玉良临行前田守信帮忙，玉良担心死在法国无人怀念，两人街头聊天后分开。奥米怀孕，玉良告知要去法国，潘赞化来未见到玉良。 玉良见奥米憔悴内疚，奥米怀孕，玉良告诉田守信，田守信遇潘赞化，潘赞化不满不送玉良。奥米对潘赞化不满，玉良与奥米聊天骂黄双燕，玉良劝奥米道歉。 黄双燕拍电影，潘赞化在玉良家，黄双燕嫉妒，玉良开导。奥米要离婚，父亲帮国良，奥米离家后与田守信聊天又回家。 国良求奥米重新开始，玉良得知黄双燕自杀，潘赞化照顾玉良并料理后事，田守信考美专，玉良在劝说下也考，担心潘赞化不同意。 玉良告诉潘赞化想考美专获支持，玉良落榜，奥米找校长使其成旁听生，田守信考上，大家庆祝，潘赞化在芜湖，玉良遗憾，玉良画画消磨时间。 盛妆玉良艳惊四座，潘赞化接玉良出立春园，唐文俊阻拦，潘赞化带走玉良，两人吃饭。玉良住潘安排的小屋，潘忙少见面，马会长走私，潘玉良因礼物吵架后和好。 潘教玉良写字，潘暂别玉良，儿子生病致归期拖延，玉良等潘时翻阅画册，潘太太与潘相拥，玉良独守空闺，洪妈找玉良并准备回老家。 潘赞化回，玉良吃醋，潘离去，玉良伤感，潘给玉良找老师，玉良不上进，潘不满。潘了解海关情况不满但无力改变，在接风宴上指出陋习被搪塞。 小兰结婚，三宝请求吴大爷善待小兰被斥赶跑，潘赞化看到并钦佩，事故平息，潘喝多被三宝扶进房间，蜡烛燃床单，三宝被关柴房，小兰求情无果。
