安娜和潘赞化吃饭时，安娜醋意地问潘赞化是否爱他的太太，潘赞化回避。安娜又问潘赞化是否爱她，潘默不作答，安娜自问自答说爱他。潘赞化正欲表明心情，安娜却道破他欣赏自己但不爱，潘赞化逃避安娜的炙热，虽明白两人不可能，但安娜义无反顾表示把生命交给他，潘赞化终压抑不住热情搂住安娜。 小兰奶奶去世后身体变差，三宝每天为她煎药。一日，小兰说看见奶奶，三宝欲背她走却被立春园老板拦下，小兰昏倒在三宝身边。晚上，二人在河边放纸船寄托对奶奶的思念。 因工人暴动被镇压，老陈半夜找潘赞化，两人声讨军阀，一旁的安娜因听不惯与潘赞化争吵，潘赞化被其态度激怒，这是两人首次冲突。次日，安娜认错并表示说服父亲帮忙，感情恢复。 小兰身体在三宝照顾下渐好，听说上海选美决定前往，三宝不理解她花赎身钱，两人争吵后和好，但情谊已变，小兰只当三宝是丫环。 安娜说服父亲同意恋情，兴奋告知潘赞化将军将开宴会介绍他，潘赞化怒其安排前程，冲出房间，安娜痛哭。小兰如愿坐船去上海，三宝随行。选美当天，小兰支开三宝去见旧恋人，见其已成家便离开。三宝买东西差点遇车祸，被潘赞化拉住，潘虽未言便走，身影却印在三宝心里。
