แม้ว่าเอซจะเกลียดตัวตลก แต่ด็อกเตอร์ก็ตัดสินใจพาเพื่อนของเขาไปที่คณะละครสัตว์พลังจิตบนดาวเซโกแน็กซ์ ที่นั่นพวกเขาพบกลุ่มนักแสดงที่หวาดกลัวซึ่งใช้ชีวิตอยู่ท่ามกลางความกลัวหัวหน้าตัวตลกผู้ชั่วร้ายและน่าขนลุก แต่เหตุใดคณะละครสัตว์แห่งนี้จึงมีความอันตรายนัก ทำไมผู้ชมถึงมีจำนวนน้อย และเอซจะสามารถเอาชนะความกลัวของเธอได้ก่อนที่มันจะสายเกินไปหรือไม่
