หลายพันปีในอนาคต โลกจะกลายเป็นที่อยู่อาศัยไม่ได้ บนสถานีอวกาศเนอร์วา ผู้รอดชีวิตที่เหลือของเผ่าพันธุ์มนุษย์ล่องลอยไปในดวงดาวในสภาวะหยุดนิ่ง ด็อกเตอร์ ซาร่าห์ และแฮร์รี่มาถึงและพบว่าระบบสำคัญถูกทำลาย เมื่อมนุษยชาติเริ่มตื่นจากการหลับใหลอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ด็อกเตอร์ก็ค้นพบว่าพวกเขาไม่ได้อยู่ตัวคนเดียว... เวิร์นเป็นเผ่าพันธุ์แมลงที่อาศัยอยู่ในห้วงอวกาศอันหนาวเหน็บ แต่พวกเขาก็พบอาร์คและสิ่งมีชีวิตที่หลับใหลด้วยเช่นกัน ด็อกเตอร์สามารถป้องกันไม่ให้มนุษย์กลุ่มสุดท้ายกลายมาเป็นแหล่งอาหารแห่งใหม่ของชาวเวิร์นได้หรือไม่...
