Шугаев учит Войтика тонкостям воздушного боя, позже говорит о собственном разладе с Лазуркевич, интересуется Милой Рапопорт а также пробует за ней приударить. Бестужев ставит перед полком задачу перехватить германские бомбардировщики, но наряду с этим не ввязываясь в бой с их истребителями прикрытия. В штабе армии у Макарова тревожное ожидание, все слушают переговоры отечественных пилотов и германских – бой в самом разгаре. Полк Бестужева воздушный поединок выдерживает и возвращается с победой. Его хвалят, но ставят задачу еще тяжелее – в ставке требуют стереть с лица земли целый укрепрайон с замечательными дотами, поскольку без этого главное наступление отечественных армий легко нереально. Василевская навещает в медчасти раненого Войтика и изрядно помятого Вилорика. Оба влюблены, в восхищении от ее визита и отчаянно ревнуют друг к другу.
