Nella notte di Halloween, SpongeBob crede che la paura equivalga al divertimento. Così, l'Olandese Volante decide di far vedere a SpongeBob (accompagnato da Patrick) cos'è la vera paura, portandolo su una giostra spaventosa. SpongeBob però non si spaventa e il fantasma prende le anime dei suoi amici. Così, per salvare le anime degli amici, SpongeBob decide di fronteggiarlo con serietà. L'Olandese entra nel cervello della spugna per vedere la sua paura, trovando invece la sua paura più grande (un mondo tutto carino e coccoloso). Così tutto torna alla normalità.
