Durante una serata al Babylon, Michael rifiuta le avance di un bel ragazzo per restare fedele a David: Brian scopre però che il dottore non fa altrettanto, avendolo sorpreso in una sauna gay. Tornato a casa dalla cena di lavoro che aveva usato come copertura, David, forse sentendosi in colpa per essere stato scoperto, fa l'amore con Michael tutta la notte. Il giorno dopo Brian continua a tirare frecciatine a David, sperando che ciò lo induca a confessare, anche se mette in chiaro con lui che non ha intenzione di dire niente a Michael. I sensi di colpa che attanagliano David lo costringono a dire la verità a Michael, il quale viene convinto dagli amici a vendicarsi andando a letto con il ragazzo del Babylon. Michael però non riesce ad andare fino in fondo perché è innamorato di David e i due concordano di concedersi momenti di libertà, pur nel rispetto reciproco. Ted viene abbordato nuovamente da Blake, ma non vuole parlarci ed Emmett lo scaccia abbastanza sgarbatamente: Ted lo trova poi riverso a terra in bagno, privo di sensi tra l'indifferenza generale. Ted chiama i soccorsi e si trattiene in ospedale finché Blake non si riprende, anche se Emmett gli aveva suggerito di non farlo perché quando era lui a essersi sentito male lo aveva abbandonato. Blake si risveglia, ma non ha dove andare perché lo hanno sfrattato e Ted lo ospita a casa sua: il ragazzo cucina per lui, in modo da saldare simbolicamente il suo debito. Blake vorrebbe riprendere da dove si erano interrotti la prima sera: Ted, nonostante un po' di paura nel riassaporare quei momenti, riesce a lasciarsi andare. Ted ha perso il portafoglio e, quando Blake torna a casa carico di regali, pensa che glielo abbia rubato lui e gli intima di andarsene: in realtà il portafoglio era scivolato fra i cuscini del divano di Emmett. Justin viene ammesso alla Dartmouth, dove andrebbe a studiare economia come suo padre, ma è stato accettato anche dall'Istituto di Belle Arti di Pittsburgh: il ragazzo è intenzionato a scegliere questa seconda opzione per seguire il suo sogno di artista. Justin scopre che sua madre ha contattato un'immobiliarista per far valutare la casa perché sta divorziando dal marito: sentendosi il responsabile dell'imminente separazione dei genitori, il ragazzo è deciso ad andare alla Dartmouth e rifiuta il corredo da disegno che Lindsay e Melanie gli avevano regalato per l'Istituto di Belle Arti. Debbie trova i disegni di Justin nell'immondizia e tenta inutilmente di farlo ragionare, ma è Brian che gli spiega come potrebbe pentirsi in futuro di non aver seguito le sue aspirazioni. Justin stampa la lettera di ammissione alla Dartmouth, ma poi disegna sullo stesso foglio la giacca appesa alla porta: l'impulso dell'artista è troppo forte in lui.
