Jack deve affrontare il suo professore e i suoi problemi ad accettare la propria omosessualità (nonostante sia sposato con una moglie incinta), mentre Dawson riesce (tramite un montaggio azzeccato) a convincere la produttrice e a evitare la chiusura della produzione. Audrey è al settimo cielo quando entra nel gruppo di Emma, le Hell's Bells, ma resta delusa da Pacey che non riesce a vederla perché crolla sfinito dal sonno nel suo appartamento.
