Annie, affaticatasi per confezionare il vestito da sera per la signora Coldette, si sente male ed è costretta a letto per qualche giorno. Cedric vuole fare qualcosa per aiutare sua madre, e decide quindi di chiedere a Dick, il lustrascarpe, di permettergli di lavorare con lui. Proprio mentre sta tentando di imparare il nuovo mestiere, il bambino incontra di nuovo il signor Haversham, che gli dice: "ma non si vergogna, Lord Fauntleroy? ".
