Le Winx si godono una serata di stelle cadenti mentre Musa cerca l'ispirazione per una nuova canzone. Una Lumen, piccola creatura fatata proveniente dal pianeta Lumenia, la stella che illumina Solaria, giunge ad Alfea inseguita da buffe creature d'ombra, gli Staryummy, che all'occorrenza possono unirsi in un unico grande mostro. Le Winx decidono di aiutarla, prima di tutto a recuperare la memoria che ha perso. Durante un concerto il mostro attacca Alfea per rapire la Lumen, che grazie alla magia di Stella riesce tuttavia a sconfiggerlo e farlo fuggire. Lo spavento ottiene anche il risultato di farle tornare appieno la memoria. È stata inviata dalla regina Dorana a chiedere l'aiuto delle Winx: le stelle della dimensione magica sono in grave pericolo.