Un meteorite è caduto sulla Terra. Al suo interno c'è un'entità aliena detta Swarm che prende possesso della api terrestri mutandosi in un gigantesco insettoide capace di trasformare in uomini ape al suo servizio tutti coloro che colpisce. Anche Uomo Ghiaccio e Stella di Fuoco vengono colpiti dal raggio e trasformati, così resta solo l'Uomo Ragno a fronteggiare la minaccia aliena ed è anche costretto a lottare contro i suoi fantastici amici.
