Das Projekt NOAH bekommt überraschenden Besuch von dem ranghohen Offizier Horace Guilder. Brad und Amy arbeiten währenddessen an einem Fluchtplan und erhalten Hilfe von einem unerwarteten Komplizen. Sykes und Richards stellen die Motive des jeweils anderen in Frage und die Vergangenheit von Lear, Elizabeth und Fanning kommt ans Licht.
