Mogli, Balu und Baghira sind in Sorge: Ihr Schlafbaum ist von einem Pilz befallen und droht abzusterben. Während Balu den Baum heilen will, sucht Mogli einen neuen Schlafplatz für sie. Zuerst zeigt Rikki-Tikki dem Menschenjungen einige Schlafplätze, die aber leider alle unbrauchbar sind, und dann bietet Kallu seine Hilfe an. Doch die Krähe macht gemeinsame Sache mit Shir Khan und lockt Mogli in eine Falle.