攻打楚国必须师出有名，否则会被指责为无信义之举。庸芮报告太后，称太子横在咸阳杀人后逃亡。太后怀疑庸芮布局，庸芮解释只是顺手推舟。庸芮保证黄歇的安全，太后决定联合各国共同攻击楚国。秦军连续攻占楚国城池，楚国陷入危机。郑袖建议惩罚太子横，楚怀王决定亲自处理。郑袖责怪靳尚不力，建议让太子横到齐国为质。如果再有问题，太子之位将被罢免。黄歇求见太后，问秦楚会盟的事情。太后表示知晓。黄歇担心秦国会侵略楚国。芈月给黄歇看了一杯楚国的土，表示她从未忘记自己的母国。秦王扣押了楚怀王，白起建议攻打楚国。庸芮和司马错也参与筹划进攻计划。黄歇最后一次见芈月，表示要为楚国做最后的打算，请求芈月不再留他。他们最后挥泪而别。
