李牧给媚娘描绘了离开宫廷后的美好生活，媚娘虽感动却并不向往，她向李牧坦诚已经爱上李世民，且她已不同于还是少女的如意。李牧也感到了媚娘的不同，心中苦涩。李治找到媚娘，媚娘为保全自己，劝说李治为李世民解忧，成为太子，李治不愿涉身权谋纷争，媚娘无法，恳请李治为她成为太子。 戴青调查太子谋逆一案，再次还媚娘一个清白，然而李世民却没有看卷宗，褫夺了媚娘的才人封号，罚她去清宁宫抄古籍悔过。 杨妃从李世民的举动中看出他对媚娘还有怜悯之情，杨长史想趁机推李恪上位，杨妃却说时机未到，应该不作为。 李世民与长孙无忌密议除掉韦氏的事情，伺候笔墨的徐慧走出御书房想要偷听却未能得逞。长孙无忌查出韦氏背后的黑手竟然是李泰，入掖庭狱刺杀媚娘的刺客也是韦妃派去的。李世民慨叹李泰的不知足。李世民与李绩、侯君集在凌烟阁大啖烤羊肉，侯君集自尽。徐慧送密信给萧蔷，告诉她时机已成熟，萧蔷服食五行草。
