斯巴达克斯决定将跟随他来到阿尔卑斯山的奴隶们遣散。并且让手下的干将充当影武者，成功地迷惑了庞培，但是却没有让克拉苏调转方向。 艾力冈没有服从斯巴达克斯的安排，留下来战斗。纳西尔为他特制了一把武器。斯巴达克斯安排甘尼克斯执行一项“不可能的任务”。克拉苏与斯巴达克斯之间进行了一次私人会面。斯巴达克斯道出了提比略之死的真相，暴怒的克拉苏回营逼问恺撒和Kore，得知了事件的真相后，碾碎了提比略的石膏面具。 大战当日，斯巴达克斯面对着具有压倒优势的罗马军队，出奇制胜，重创罗马军队。克拉苏被斯巴达克斯重击后被部下掩护撤退。斯巴达克斯追击克拉苏，在决斗中获胜，但就在斯巴达克斯要斩杀克拉苏的时候，被其护卫重创，幸而此时艾力冈与纳西尔赶到杀散护卫，救出斯巴达克斯。 由于寡不敌众，起义军覆没，Naevia等人战死，甘尼克斯被俘。克拉苏为了杀鸡儆猴，将幸存者全部钉上十字架，Kore也在其中。甘尼克斯临死前，仿佛看见了奥诺玛默斯，看见了昔日的竞技场。 斯巴达克斯突然醒来，艾力冈要护卫斯巴达克斯撤退，斯巴达克斯知道自己伤重不治，要艾力冈、莱塔等人不必管自己，终于他又听见了Sura的呼唤，以一个自由人的身份死去。艾力冈等人埋葬了斯巴达克斯，向北撤退。 庞培剿灭了逃亡山里的一部分人，抢了克拉苏的功劳，前来炫耀。克拉苏隐忍不发，决定以此拉拢庞培，为下一步的计划做打算。
