เบ็นได้พบกับคูเปอร์ลูกของเพื่อนเก่าปู่และเหล่าวายร้าย 10 ตัวที่เคยพบ ซึ่งต่างก็กลับมาแก้แค้นเบ็น ซึ่งมีดังนี้ 1.ดร.อนิโม่ 2.พระราชาอมตะ 3.นินจาอมตะ 4.ชามแคสเตอร์ 5.ซับลิมิโน่ 6.แคลนซี่ 7.โรโจ 8.เอซิด เบรธ 9.ธัมบ์สกัลล์ 10.ไฟรต์วิก ซึ่งพวกนี้มาเพื่อจะมาเอา ซับเอเนอร์จี้ ที่ปู่บอกว่าจะสามารถทำลายโลกได้ถึงครึ่งโลก พวกเบ็นจึงต้องจัดการเหล่าวายร้ายให้หมดไปให้ได้
