Tupac tillbringar nästan ett år på det ökända fängelset Clinton Correctional Facility i Dannemora. När han lämnar fängelset har han blivit härdad av sin vistelse och han ansluter sig omedelbart till det lika ökända skivbolaget Death Row Records. Kontrasten mellan hans nya persona och hans aktivistuppfostran blir alltjämt skarpare och hans liv blir allt farligare.