Донни наконец заканчивает ретро-мутаген, который должен превратить Кирби обратно в человека. Бакстер Стокман мутирует в муху из-за того, что провалил попытки создать идеальную армию мутантов для Шреддера. Узнав о ретро-мутагене, Бакстер берёт Эйприл в заложники и обещает освободить её взамен на мутаген.
