Отдыхая от невыносимой жары на берегу пруда, гусеницы задумались, как хорошо было бы стать рыбками, которые могут постоянно резвиться в воде — им-то жара нипочём. Соорудив себе маски для дыхания под водой, друзья погрузились под воду, где их ждали новые знакомства.