Журавлев узнает адрес, где прячется Лялька от фотографа. Она предупреждает, что ему грозит опасность. Тем временем двое бандитов Клеща приходят в публичный дом, где находится Кот. Они пытают его, чтобы выяснить адрес конспиративной квартиры. Один из бандитов — капитан милиции Слуцкий — оказывается убит, другому — милиционеру Крылову, удается бежать. Кот выясняет, что Журавлев является капитаном милиции, но несмотря на это, соглашается сотрудничать с ним и вывести группу на Клеща. Ольгу похищают бандиты. Шумейко предлагает ликвидировать всю банду во главе с Журавлевым, но Олю оставить в живых.
