Буян начинает ухаживать за Ольгой и признается ей в своих чувствах, Ольга отвечает взаимностью. Михаил Тягунов, он же Кот, приходит домой к Марине и видит ее избитой. Марина рассказывает, что ее домогается Чулпанов. Кот едет к Чулпанову, но тот уже мертв. Журавлев приходит к Ляльке, она его соблазняет. От нее он узнает адрес Карася, но вместе с Буяном и Графом попадают там в ловушку к бандитам. Неожиданно всех спасает Кот. У Журавлева появляется новый план поимки Клеща… В город приезжает сотрудник МГБ Ярцев.
