Os soldados andam encolhidos, famintos, com as fardas rotas. As carroças com os canhões desmontam e o exército farroupilha perde suas armas. Anita pede que Bárbara lhe ensine a escrever. Mariana foge para se encontrar com João Gutierrez, mas Maria leva-a pelos cabelos para casa e se desespera pela filha estar grávida. Estevão garante a Rosário que seu amor por ela é mais forte que a morte. Manuela dá um poncho de presente a Garibaldi. O exército chega às portas de São José do Norte. Rosário pede perdão a Damiana e jura a Estevão que vai tirá-lo do coração, nem que seja preciso ser freira. Garibaldi e seus homens entram na cidade e abrem o portão para as tropas. A luta é renhida na cidade. Crescêncio avisa que o cais já está tomado. João tenta convencer Mariana a fugir com ele pela janela, mas Maria atira no peão, sem, no entanto, machucá-lo. Bento Gonçalves e Garibaldi tentam conter os soldados que saqueiam as casas. Os imperiais contra-atacam, invadem o forte e ferem Garibaldi. Manuela cuida do italiano. Bento Gonçalves ordena a retirada para não ser obrigado a matar civis. Maria veda as janelas do quarto de Mariana, que grita desesperada.
