W świecie, w którym wszyscy za wszelką cenę walczą o rzeczy nieważne, nikt nie jest bardziej zdeterminowany, by wspiąć się na wyżyny angielskiej śmietanki towarzyskiej niż panna Rebecca Sharp. Po utracie posady nauczycielskiej, Becky korzysta z gościnności swojej przyjaciółki Amelii. W bogatym londyńskim domu próbuje rozkochać w sobie jej niezdarnego, ale dobrze sytuowanego brata Josa.