Paweł Pietrowicz wraz z Von-Vizinem opracowują projekt konstytucji. Nikita Panin oferuje im swoją pomoc. Katarzyna planuje wejść do czynnej armii z Potiomkinem. Towarzysze informują Pugaczowa, że generał naczelny Bibikow, który dowodził oddziałami, nie żyje.
