Generał Krell nakazuje kapitanowi Rexowi i żołnierzom-klonom z 501. Legionu podbić silnie ufortyfikowaną bazę lotniczą Umbaran i nie uznają niczego innego niż zwycięstwo. To niemal pewna misja samobójcza, chyba że klony wykorzystają swoją pomysłowość, aby pokonać nowego wroga.