Valtor podbija Chmurną Wieżę i zamieszkuje tam razem z Trix. Czarownice atakują Alfea. Czarodziejkom udaje się je odeprzeć, jednak Trix pojmują jako zakładniczkę Galatee. Czarodziejki powstrzymują atak czarownic, jednak Faragonda po zaciętym boju z Valtorem zawierusza się w lesie koło szkoły.
