Królowa Palmyry, Zenobia, buntuje się przeciwko rządom Rzymu. Jej armii udaje się pokonać legion konsula Marka Valeriusa i schwytać dowódcę. Zpomocą legionistów, którzy pozostali na wolności, udaje mu się uciec. Zamiast wracać do Rzymu, Marek Valerius zakrada się do Palmyry i oferuje swoje usługi Zenobii. Tymczasem Rzym wysyła do Syrii dwa nowe legiony, jednocześnie Persja jest gotowa do ataku na kraj, którego szpiegiem jest najbliższy doradca królowej Zemancjusz.
