Op zijn 17e worstelt Tupac Shakur met school, armoede en zijn familie. Ondertussen droomt hij ervan om door middel van poëzie en muziek de boodschap van zijn moeder, de bekende Black Panther-activiste Afeni Shakur, uit te dragen. Afeni wordt achtervolgd door haar verleden met de Black Panther en is ze bezorgd over hoe dit van invloed zal zijn op de veelbelovende toekomst van Tupac.