Don schreeuwt het uit als een gruwelijk monster op het punt staat hem levend op te eten! Maar dan wordt hij wakker. Het is maar een droom! Die dag stapt hij aan boord van zijn privévliegtuig, een vliegend casino, dat tegemoetkomt aan de behoeften van de fantastisch rijke klanten die op grote hoogte voor hoge inzetten willen spelen. Maar dan wordt het vliegtuig overspoeld door een vreemde dikke mist die de cabine binnensijpelt. De kwade mist verandert de passagiers en bemanning één voor één in monsterlijke, half menselijke, half insectenwezens met een vraatzuchtige honger naar mensenvlees. Don realiseert zich dat dit zijn nachtmerrie is die uitkomt: het is zijn vlucht naar de hel!