파닌 경은 황태자의 개혁의지를 확인하고 러시아 개혁에 대한 자신의 생각이 담긴 상소문을 황태자에게 바친다. 푸가초프는 러시아 정부군의 비비코프 장군이 병사한 소식을 접하고 대대적인 공격을 계획한다. 예카테리나2세는 포템킨과 남방지역 사찰을 떠나기로 결심하자 파닌 경은 황태자에게 로마로프 혈통으로서 주체적인 생각을 가지고 예카테리나2세에게 과감히 대응하란 은밀한 조언을 건넨다. 황태자비의 궁인인 넬리도바는 안드레이가 비올라에게 연정을 품었음을 보고하게 되고 황태자비는 극도로 분노하게 되는데... 한편, 러시아와 적대관계인 프랑스는 정치적인 목적으로 엘리자베타 황제의 딸이라 주장하는 여인을 은밀히 다시 도와주기 시작한다.
