부이에 장군은 자르제 백작을 불러 위병소 병사들과 오스칼의 사이가 별로 좋지 않다고 말한다. 이에 자르제 백작은 오스칼의 혼담이 오고가는 중이라 곧 그만 두게 될 것이라고 한다. 로베스피엘은 생 쥬스트에게 드 마르댕 공작에게 농민들에 대한 압정에 항의하라고 했는데 생 쥬스트는 그에게 여러번 항의했지만 듣지 않았다며 죽였다. 이런 생 쥬스트를 보며 로베스피엘은 걱정을 한다. 제로델은 근무중인 오스칼을 찾아와 오늘 밤 만날 수 있냐고 묻는다. 오늘 밤은 임무가 있어 못 만난다며 쌀쌀맞게 하고 가지만 제로델은 오스칼을 걱정한다. 오스칼이 지휘하는 부대는 아직도 통제가 잘 되지 않는다. 오스칼을 부른 자르제 백작은 늦었지만 이제라도 여자로서 행복하게 살았으면 한다고 말한다. 오스칼의 남자다움을 보고 울컥한다. 앙드레는 면회를 온 유모에게서 오스칼의 혼담에 대한 말을 듣는다. 면회를 마치고 돌아가던 중 앙드레가 오스카의 충복이었다는 것을 알게 된 부대원들이 5대1로 앙드레를 상대한다. 말도 안하고 일을 벌였느냐며 알랭은 부대원들에게 조심하라고 한다. 함께 온 오스칼은 앙드레가 울며 결혼하지 말라고 한 것을 듣는다. 생 쥬스트는 이번엔 부이에 장군을 죽이러 나왔다. 부이에 장군과 함께 자르제 백작이 타 있었는데 목표를 착각하여 자르제 백작을 맞히고 만다. 다행히 심장을 빗겨가 살게 된 자르제 백작은 부이에 장군이 주최하는 무도회에 드레스를 입고 참석해주기를 원한다. 오스칼이 여자의 모습을 하고 무도회에 올 것이라는 말을 듣고 남자들이 무도회에 몰려와 있었다. 그 중에는 제로델도 함께 있었다. 하지만 오스칼은 군복을 입은 채로 등장했다. 이를 들은 자르제 백작은 그 일에 대해 뭐라고 꾸짖지 않을거라며 그저 오스칼이 행복했으면 한다고 말한다.
