두사람의 거부에도 수빈과 인하의 약혼식은 치뤄지지만 정작 주인공들의 얼굴은 무표정하다. 연희를 통해 수빈의 약혼 소식을 듣게 된 명하는 그리운 마음에 수빈의 집을 찾아가고, 때마침 수빈을 찾아왔던 인하와 함께 셋이서 마주친다. 갑자기 떠오른 명하의 모습에 카바레를 찾은 수빈은 송여사가 보낸 사람들에게 끌려갈뻔 하지만 그자리에 있던 명하가 수빈과 함께 도망치고 둘은 밤을 함께 보낸다. 한편, 명하와 잘 지내보고싶은 인하는 명하에게 은옥을 생각해서 좋은 관게로 지내자고 해보지만 이미 비뚤어진 명하는 그럴 마음이 없다. 오히려 연희와 함께 춤을 추고, 이 모습을 인하가 보게된다.