조조를 독살하려다 실패한 길평은 배후세력이 누군지를 대라는 조조의 고문에도 마지막까지 충절을 지키며 조조 앞에서 자결을 한다. 길평의 배후를 동승으로 지목한 조조는 동승을 집요하게 물고 늘어져 동승의 집에 숨겨져 있던 헌제의 혈서를 증거로 내놓고, 자신을 독살하려 한 배후가 헌제임을 알게 되자 곧바로 황궁으로 쳐들어가 황제를 앞에 두고 회임한 동귀비를 목 졸라 살해한다. 조조는 헌제의 지시를 받든 대신들 중에 서주를 갈취해 간 유비가 포함됐음을 알고 분에 겨워 친히 대군을 인솔해 서주를 치기 위해 출병한다. 유비는 원소에게 원군을 요청하지만 원소는 우매한 판단으로 이를 거절하고, 유비는 조조와 맞대결을 펼치기로 결심하는데...
