Alcuni flashback spiegano l'origine del rapporto tra Annalise e Bonnie, iniziato nel 2002, quando una giovane Annalise si trovava a difendere un uomo accusato di molestie sessuali dalla stessa Bonnie. Dopo aver vinto la causa, logorata dai sensi di colpa, Annalise offre a Bonnie, all'epoca cameriera, la possibilità di studiare legge presso l'università in cui aveva ottenuto impiego e le concede di frequentare la propria abitazione. Nel presente, bisognosa di quaranta querelanti per intraprendere la class action, Annalise visita e convince alcuni ex clienti di Virginia Cross. Bonnie, venuta a sapere dei progetti della Keating, offre ai potenziali querelanti un patteggiamento più vantaggioso, portandoli dunque a ritirarsi dal progetto. Nel frattempo Connor, giunto presso la stanza di albergo di Annalise, viene spinto dalla donna a proseguire insieme a lei il progetto per aiutarlo a ritrovare delle motivazioni. Michaela e Oliver frugano tra i file di Antares contenuti nel computer di Tegan al fine di aiutare Laurel a smascherare il padre. Frank domanda a Laurel se c'è la possibilità che il bambino sia suo, riportandole alla mente il tradimento compiuto nei confronti di Wes tempo prima. Durante una seduta d'emergenza con il dottor Roa Bonnie confessa il reale motivo per cui ha iniziato la terapia, cioè ferire Mae, pseudonimo da lei utilizzato per indicare Annalise, e grazie al terapista la donna riesce finalmente a capire che prova amore per Annalise. Sebbene Bonnie abbia celato sotto falso nome sé stessa e Annalise per tutto il tempo, Isaac scopre la reale identità della sua nuova cliente.
