Ryuko e Satsuki raggiungono la biofibra originale per affrontare Ragyo, la quale brandisce delle lame che si rivelano resistenti persino alle loro armi. Nel frattempo dato che Mako sconfigge facilmente le covers sul Sole nudo, la biofibra originale cambia direzione per attaccare la nave, ma i quattro leader entrano in scena dotati di nuove ultradivise per assisterla. Intanto nel corso della battaglia, Ragyo taglia il corpo di Ryuko in due, però ben presto si scopre essere tutto un piano di Ryuko per farla distrarre da Satsuki, in modo tale da rigenerarsi nell'oceano e mirare alla biofibra. Riesce poi a tagliare il nucleo della biofibra e a farla crollare, spronata dall'arrivo di Mako, che usa la sua incredibile forza di volontà, insieme all'aiuto degli altri studenti di Honnouji, per lanciare il Sole nudo sotto forma di gigantesco pugnale verso la biofibra. Tuttavia Nui finisce le preparazioni per l'abito sacro definitivo di Ragyo, Shinra Koketsu, che assorbe Rei per attivarsi. Ryuko e gli altri si preparano dunque per la battaglia finale.
