Luogo: in orbita intorno a un buco nero Data: intorno all'anno 43.000 Nemico: La Bestia, gli Ood (la Legione della Bestia) Rose e l'equipaggio della stazione mineraria sono barricati per difendersi dagli Ood. Nel frattempo il Dottore decide di esplorare il pozzo dal quale viene il segnale di energia captato dai computer. Una volta sceso fino in fondo si trova di fronte a qualcosa che sfida tutto ciò che finora credeva di sapere.