Nonna Mimsy arriva dai Juergens e fa sentire Amy a disagio. Ben immagina Amy per la scuola. George dorme nel suo negozio; intanto Grace e Adrienne sono sempre più amiche. Ricky ha bisogno di parlare con qualcuno che non sia legato sentimentalmente. Adrienne vuole scoprire quale sia il vero padre e si intrufola nell'ufficio di Mark Molina. Ricky va a casa di Grace e parla con suo fratello affetto dalla sindrome di Down. Henry è sconvolto che Alice si masturbi ma le fantasie di lei sono solo su di lui. Amy scopre che la nonna Mimsy ha l'Alzheimer e deve cambiare tutti i suoi progetti. Ben la chiama al cellulare per sapere se è partita. Lei in tono dolce e confortante gli dice che rimane: Ben è felice.
